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幻影科技:幻影安全措施陈煜有限公司非发行股票股票追加股份发生变动计划书及上市报告书书(全文)

编辑: 未知 来源: HJC888黄金城 发布日期:2022-02-03
信息摘要:
根据《上海证券交易所优先股挂牌上市准则》的明确规定,子公司追加股权挂牌上市首天(2022年1月19日)股价不除权,优先股交易设涨跌幅限制。 此次发售的 16名发售第一类配售的此次非发售…

  根据《上海证券交易所优先股挂牌上市准则》的明确规定,子公司追加股权挂牌上市首天(2022年1月19日)股价不除权,优先股交易设涨跌幅限制。

  此次发售的 16名发售第一类配售的此次非发售优先股优先股所持股份为自追加股权挂牌上市之日 6个月,在此之后按照证监会及上海证券交易所的有关明确规定执行。

  此次非发售优先股完成后,子公司股权分布合乎《上海证券交易所优先股挂牌上市准则》明确规定的挂牌上市条件。

  第五节 中介政府机构有关此次发售操作过程和发售第一类合规的推论意见建议 ................... 23

  一、主保荐人有关此次发售操作过程和发售第一类合规的推论意见建议...................... 23

  二、发售人律师有关此次发售操作过程和发售第一类合规的推论意见建议.................. 24

  本追加股权发生变动调查报告及挂牌上市计划书(全文)中,除非另有说明,下列词语具有如下某一含义:

  此次发售 幻影安全措施陈煜有限子公司只以发售优先股的方式,向不少于35名某一第一类发售不少于 96,802,200股(含)人民币普通股(A股)且募资资本金总值不少于10亿元优先股之行为

  保荐人政府机构、保荐人政府机构(主保荐人)、主保荐人、东方证券 东方证券股权有限子公司

  审计政府机构、注册会计师、发售人注册会计师、Harcou所 Harcou注册会计师事务所(特殊普通合伙)

  《非发售优先股优先股细则》 《挂牌上市子公司非发售优先股优先股细则》(2020年修订)

  经营范围 安全措施电器、安全措施开关、真空电阻器、断路器、组合式电器及电子设备、帕卡赫斯省、电子元件、电机、仪器仪表(不含计量器具)、检测电子设备、电线电缆、五金、组合式开关柜、安全措施灯具、安全措施通讯监控电子设备、矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售,软件开发,钢材销售,货物外贸、技术外贸,安全措施电器、安全措施电气产品的安装、修理、维护、技术服务。(依法须经批准的工程项目安全可靠严防研究课题图,经有关部门批准后方可开展经营活动。)

  2020年8月27日,子公司第三届监事会第十一次全会表决透过《有关子公司合乎非发售优先股A股优先股条件的提案》、《有关子公司非发售优先股A股优先股方案的提案》、《有关子公司非发售优先股A股优先股应急的提案》、《有关子公司非发售优先股A股优先股募资资本金使用可行性研究研究调查报告的提案》等此次非发售优先股有关提案。2020年9月14日,子公司2020年第一次临时性股东会表决透过前述提案。

  为了保证此次募投工程项目实际备案名称与子公司前期公告文件的一致性,2020年 9月22日,子公司召开了第三届监事会第十二次全会,表决透过了《有关子公司非发售优先股A股优先股应急(修订版)的提案》、《有关子公司非发售优先股A股优先股募资资本金使用可行性研究研究调查报告(修订版)的提案》、《有关子公司非发售优先股A股优先股摊薄即期回报及填补措施及有关主体承诺(修订版)的提案》等提案。

  鉴于子公司非发售优先股A股优先股的决议案有效期限将要到期,为确保此次非发售优先股事项的顺利推进,2021年8月12日,子公司第三届监事会第十七次全会表决透过《有关子公司2020年非发售优先股A股优先股决议案有效期限延期的提案》、《有关提请股东会缩短许可监事会代理办理手续2020年非发售优先股A股优先股有关事项的提案》,一致同意将子公司2020年非发售优先股A股优先股决议案的有效期限和许可监事会代理办理手续此次非发售优先股A股优先股有关事项的有效期限缩短至自前次决议案有效期限届满之日十二个月,除缩短有效期限外,子公司有关此次发售的原方案及许可的其他内容保持不变。同日,子公司第三届监事会第十三次全会表决透过前述提案,并且子公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见建议。2021年8月31日,子公司2021年第一次临时性股东会表决透过前述提案。

  2020年12月28日,证监会发售审查委员会审查透过幻影科技此次非发售优先股优先股工程项目。

  2021年1月13日,子公司收到证监会下发《有关核准幻影安全措施陈煜有限子公司非发售优先股优先股的批复》(证监许可[2021]107号)。

  4、发售产品价格:此次发售产品价格为9.51元/股。此次非发售优先股优先股的订价净额为发售期首天,即2021年12月20日(T-2日),发售产品价格为不低于订价净额前 20个季度子公司优先股交易销售产品价格(订价净额前 20个季度优先股交易销售产品价格=订价净额前 20个季度优先股交易总值/订价净额前 20个季度优先股交易总量)的80%,即不低于 9.50元/股。该发售产品价格相等于发售底价 9.50元/股的100.11%;相等于赎回出价日(2021年12月22日)前一季度(2021年12月21日)子公司沪市11.97元/股的79.45%,相等于赎回出价日(2021年12月22日)前20个季度子公司销售产品价格11.90元/股的79.92%,相等于赎回出价日(2021年12月22日)子公司当日沪市12.12元/股的78.47%。

  (1)截至2022年1月4日14:00止,各发售第一类均按《缴款通知书》的明确规定足额缴纳了配售款,共计374,749,918.80元。2022年1月4日,Harcou所对前述配售资本金实收情况进行了年审,并于2022年1月5日开具了Harcou验〔2022〕4号《验证调查报告》。

  (2)2022年1月4日,保荐人政府机构(主保荐人)已将前述配售款项扣除承销费及保荐人费用后的余额划转至发售人指定的此次募资资本金专项存储账户。2022年 1月 5日,Harcou所开具了Harcou验〔2022〕3号《验资调查报告》。经年审,截至2022年 1月 4日止,幻影科技此次非发售优先股募资资本金总值人民币374,749,918.80元,扣除发售费用(不含税)人民币5,639,062.15元后,募资资本金

  2021年12月17日,在大成律所的见证下,主保荐人以电子邮件或邮寄方式向114名合乎条件的投资者发送了配售邀请文件。前述114名投资者中包括:截至2021年11月10日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发售人前20大股东;证券投资基金管理子公司31名;证券子公司22名;保险投资政府机构8名;33名表达了配售意向的投资者。

  此次发售自向证监会报备发售方案文件(2021年11月29日)后至赎回日(2021年12月 22日)上午 9:00前,谢恺、厦门博芮东方投资管理有限子公司、刘晨、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、陈火林、胡燕炯、浙江宁聚投资管理有限子公司、UBS AG、薛小华、深圳市大华信安资产管理企业(有限合伙)、深圳嘉石大岩资本管理有限子公司、王洪涛、上海铭大实业(集团)有限子公司等 13名投资者表达了配售意向,主保荐人向前述投资者补充发送了配售邀请文件。

  2021年12月22日上午9:00-12:00,首轮赎回簿记结束后,发售人及主保荐人确定启动追加配售程序,以电子邮件或邮寄方式向投资者发送追加配售邀请文件,追加配售邀请文件的发送范围为首轮发送配售邀请文件的127名投资者和邱丕云、张奇智、胡泉、施荣荣、黄文平、李晓阳、谢文、董卫国、光大证券资产管理有限子公司、绍兴精富资产管理有限子公司等 10名追加投资者。追加配售的截止时间为2021年12月28日17:00。前述操作过程均经大成律所见证。

  此次发售配售邀请书的发送范围合乎《挂牌上市子公司非发售优先股优先股细则》第二十三条的有关明确规定。

  主保荐人及大成律所对最终配售邀请名单的投资者配售资格及合规进行了审慎核查,配售邀请文件的发送范围合乎《证券发售与承销管理办法》《挂牌上市子公司非发售优先股优先股细则》等法律法规的有关明确规定,也合乎发售人监事会、股东会表决透过的有关此次非发售优先股方案及发售第一类的有关要求。

  在大成律所的全程见证下,2021年12月22日(T日)9:00-12:00,主保荐人共收到6名投资者提交的赎回出价文件。参与赎回的投资者均及时发送有关赎回文件,除证券投资基金管理子公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按配售邀请书的约定及时足额缴纳保证金,所有投资者的出价均为有效出价。

  序号 发售第一类 赎回产品价格(元/股) 赎回金额(万元) 是否缴纳保证金 是否有效

  发售人和主保荐人根据“产品价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上赎回进行簿记建档,确定此次发售产品价格为9.51元/股,首轮询价全部投资者均获配。

  根据首轮配售结果,此次配售有效配售资本金总值未达10亿元、有效配售股数未达96,802,200股且获配第一类少于35名,经发售人与主保荐人协商,决定以9.51元/股的产品价格进行追加配售。

  在追加配售程序截止(2021年12月28日17:00)前,在大成律所的全程见证下,主保荐人共收到12份追加赎回文件,参与追加赎回的投资者均及时发送有关赎回文件,除证券投资基金管理子公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按追加配售邀请书的约定及时足额缴纳保证金,所有投资者的追加配售均有效。其中,诺德基金管理有限子公司和财通基金管理有限子公司为首轮获配投资者为首轮获配投资者。

  此次发售最终获配第一类共计16名,发售产品价格为9.51元/股,此次发售优先股数量39,405,880股,募资资本金总值374,749,918.80元。此次发售最终确定的获配第一类及获配股数、获配金额情况如下:

  经核查,主保荐人认为,在此次发售订价及配售操作过程中,发售产品价格的确定、发售第一类的选择、股权数量的分配均遵循了《配售邀请书》确定的程序和准则。在订价和配售的操作过程中坚持

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